新公司法后：济南公司如何办理有限公司合并、_济南公司注册_济南注册公司流程和费用|济南营业执照办理_济南工商注册|济南代理注册公司-济南代理记账-济南诚贯会计

2024年7月1日，新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）开始施行，第十一章的第218条至第223条是关于公司合并、分立的内容，今天我们就来讲讲什么是合并、分立，如何办理这项业务。

一般情况下，有限公司分立需要由股东会作出决议，根据新《公司法》第六十六条的规定， 股东会作出公司合并、分立的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。而根据第一百一十六条的规定，股份有限公司股东会作出公司合并、分立的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

新《公司法》第二百二十二、二百二十三条是关于公司分立程序的规定。分立程序大概流程为：

1、公司应确定分立基准日，对公司财务状况进行审计、评估；

2、公司董事会（执行公司事务的董事）组织专业机构制定公司分立计划书或分立方案；

3、根据《公司法》及公司章程的规定，就公司分立事项召开股东会进行审议，履行相应的内部决策程序；

4、编制资产负债表及财产清单；

5、公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。此处与公司合并的重要不同之处在于，分立并未赋予债权人可要求公司清偿债务或者提供相应担保的权利。

6、采用存续分立的方式，原公司的登记事项发生变化，应当办理变更登记，分立出来的公司应当办理设立登记。采用新设分立的方式，原公司解散，应当办理注销登记，分立出来的公司办理设立登记。

注：1、公司分立不同于公司合并，没有四十五日的公告期；

2、根据新《公司法》第二百二十三条的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

存续分立变更材料

1、公司登记（备案）申请书.docx

2、股东会分立决议。分立决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。

3、《章程修正案》或《章程》

4、报纸或国家企业信用信用信息公示系统分立公告

5、分立新设公司营业执照复印件

6、债权债务清偿或担保说明（分立）.docx

7、营业执照正、副本

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