新《公司法》：济南公司解散和注销怎样办理？_济南公司注册_济南注册公司流程和费用|济南营业执照办理

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新《公司法》：济南公司解散和注销怎样办理？

来自：济南诚贯会计发布时间：2024-09-18 浏览 :次

2024年新《公司法》正式实施后，在注册资本5年内实缴制下，很多人选择注销不经营的公司，今天我们就来梳理一下公司解散和注销公司的流程。

公司出现解散事由

新《公司法》第二百二十九条规定了公司的解散事由。包括以下几种情形：

　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

以上第（一）、（二）、（三）项称为“自愿解散”，后两项称为“强制解散”，其中，第（四）项称为“行政决定解散”，第（五）项称为“人民法院判决解散”。

注：1、公司有上述第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，经持有三分之二以上表决权的股东通过，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

2、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，符合上述第（五）项的规定，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司清算

依法开展清算是企业注销前的法定义务。公司清算流程包括：

1、成立清算组。公司因上述第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

2、发布清算组信息。清算组自成立之日起十日内，应通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息。

3、通知债权人并发布债权人公告。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

4、制订清算方案。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

5、开展清算活动。清算组负责清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的未了结的业务；结清职工工资；缴纳行政机关、司法机关的罚款和罚金；存在涉税违法行为的纳税人应当接受罚款，缴纳罚款；结清欠缴的社会保险费、滞纳金、罚款；清理债权、债务；处理企业清偿债务后的剩余财产；代表企业参加民事诉讼活动；办理分支机构注销登记；处理对外投资、股权出质等。

6、制作清算报告。公司清算组在清算结束后，应当制作清算报告，报股东会确认。其中，有限公司股东会对清算报告确认，必须经代表三分之二以上表决权的股东签署确认。对于人民法院组织清算的，清算报告由人民法院确认。

注：对于依照规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。（强制清算，清算后仍可由公司申请普通注销）

公司注销

一、普通注销

1、申请注销税务登记。纳税人向税务部门申请办理注销时，税务部门进行税务注销预检，检查纳税人是否存在未办结事项。对于存在依法应在税务注销前办理完毕但未办结的涉税事项的，企业应办理完毕后再申请注销。

2、申请注销企业登记。清算组向登记机关提交注销登记申请书、注销决议或者决定、经确认的清算报告和清税证明（税务机关已实现企业清税信息共享的可以免于提交纸质清税证明文书），领取了纸质营业执照正副本的，缴回营业执照正副本原件。企业申请注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记，并处理对外投资的企业转让或注销事宜。

营业执照注销后，可继续办理银行账户、社会保险登记、海关报关单位备案等注销手续。

二、简易注销

公司在存续期间未发生债权债务，或者已清偿完结全部债权债务，不存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关提交公司注销登记申请书、全体投资人承诺书、营业执照正副本申请注销公司登记。

对不适用简易注销程序的企业，仍可以按照普通注销流程办理注销登记。具体不适用情形，可以在公众号对话界面，输入“不适用简易注销情形”字样查询。

附：普通注销、简易注销流程

三、强制注销

对依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

根据《关于印发<关于推进全市吊销未注销企业公益清算强制退出的实施意见（试行）的通知>（通中法[2022]100号）》文件，按以下步骤实施。

1、由市场监督管理部门向企业住所（经营场所）或主要办事机构所在地的法院申请强制清算；

2、由人民法院指定清算组开展清算活动，清算组发现企业财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，转入破产清算程序；

3、对人民法院依法裁定终结强制清算程序的企业，企业清算组或破产管理人应向企业登记部门申请办理注销登记，并提供如下材料：

（1）企业注销登记申请书.docx

（2）人民法院终结强制清算程序裁定书原件

（3）企业营业执照正副本

四、破产注销

企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照《破产法》规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照《破产法》规定进行重整。

1、向人民法院提出破产清算的申请。根据规定，申请破产清算的申请人可以是债务人，债权人和清算人（债务人是指不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务的企业；债权人是指因债务人不能清偿到期债务而向法院提出申请的自然人或法人；清算人是指在企业法人解散后，负责进行清算工作的人员或机构）。

2、人民法院指定管理人。人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定破产管理人。管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。

3‌、通知相关厉害人。人民法院受理公司宣告破产的申请后，应在10日内通知债务人和已知的债权人，并发出公告。收到通知的债权人应在30日内申报债权，并提供证明资料和说明是否有担保的情况。未收到通知的债权人则应在3个月内申报是否有担保的债权。在规定的期限内未申报的，视为主动放弃债权。

4、人民法院对公司破产申请进行宣告。人民法院受理了公司的破产申请后进行审查，若发现符合破产成立的条件即宣告该公司破产。根据《破产法》的规定，破产成立的条件包括资不抵债等。

5、破产管理人执行破产财产分配方案。管理人应当及时拟订破产财产分配方案，提交债权人会议讨论。债权人会议通过破产财产分配方案后，由管理人将该方案提请人民法院裁定认可。破产财产分配方案经人民法院裁定认可后，由管理人执行。

6、人民法院裁定终结破产程序。破产人无财产可供分配的，管理人应当请求人民法院裁定终结破产程序。管理人在最后分配完结后，应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。

7、管理人向登记机关提交以下注销材料：

1、企业注销登记申请书.docx

2、人民法院裁定书原件（指定管理人、宣告破产、终结破产程序）

3、企业营业执照正副本

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